经法定程序修改的公司章程，如未约定【dìng】生效时间或约定不明，则【zé】公司章程自股【gǔ】东达成修改章程的【de】合【hé】意后【hòu】即发生法律效力，工商登记并非章程【chéng】的【de】生效要件。但工【gōng】商【shāng】登【dēng】记仅具【jù】有证权性，没有设权性，当股东之间因股东权益产生争议时【shí】，公司股东【dōng】名册或【huò】工商登记不能成为确【què】定股【gǔ】东权益的【de】唯一根据【jù】，而应以股【gǔ】东实际出资额来确定。出资取【qǔ】决于股东实【shí】缴【jiǎo】到【dào】公【gōng】司作为公【gōng】司经【jīng】营资【zī】本【běn】的资【zī】产，而不取决于股【gǔ】东【dōng】的出【chū】资是否经工商登记为注【zhù】册资本。工商登记虽然具有对外公示的效力，其中记载的公司股东及【jí】相应股权【quán】份额【é】信息，一般应作为【wéi】法人对外交易之基准，但【dàn】在【zài】公司内部涉及【jí】股东之【zhī】间的纠纷【fēn】中，法律并未明【míng】确规定未【wèi】经工商登记的股权【quán】转让【ràng】约定【dìng】不产生【shēng】效【xiào】力。
依据《公司【sī】法【fǎ】》的规定工商变更登记仅为行政管【guǎn】理【lǐ】行为，该变更登记【jì】并非设权性登记，而【ér】是宣示性【xìng】登【dēng】记，旨【zhǐ】在使公司有关登记事项具有公示效【xiào】力【lì】。
《行政【zhèng】许可法》第三十一条规定：“申请人【rén】申请行政许可，应当如【rú】实向行【háng】政【zhèng】机关【guān】提交有关材料和反映真实情况【kuàng】，并对其申请材【cái】料实【shí】质内容的【de】真实性【xìng】负责。司法实【shí】践中，齐精智【zhì】律师提【tí】示工商【shāng】行政机关办理股权转让登记过程【chéng】中，不【bú】仅要【yào】审查申【shēn】报材料是否【fǒu】完备并符【fú】合法【fǎ】定【dìng】形式，而且【qiě】应以行【háng】政法一般原则中的合理【lǐ】行政原【yuán】则为依据、以登【dēng】记机关【guān】判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材【cái】料中【zhōng】的签字【zì】盖章等内容的真【zhēn】实性负审查责任。
一、工商登记并非公司章程修正案的生效要件。
裁判要【yào】旨：经法定程序修【xiū】改的公司章【zhāng】程，如未约定生效时【shí】间或约定【dìng】不明，则公司章程自股东达成修改【gǎi】章程的合意后【hòu】即发生【shēng】法律效力，工商登记并非章【zhāng】程的生效要件。齐精智【zhì】律【lǜ】师【shī】提示这【zhè】与公【gōng】司设立时制定的【de】初始章【zhāng】程应报【bào】经工商部门登记【jì】后才能生效有所【suǒ】不同。
二、股东之间因股东权益产生争议时，股东名册或工商登记不
能成为【wéi】确定股东权益【yì】的【de】唯一根【gēn】据，而应以股东实际出【chū】资额来确定。
裁判要【yào】旨：就【jiù】股东资格而言【yán】，工商【shāng】登记材料可以被【bèi】视为证【zhèng】明股东资格并对抗【kàng】第三人的证【zhèng】据【jù】。对【duì】股东资格进【jìn】行工商登记，是为【wéi】了向第三人宣示股【gǔ】东资【zī】格，使登记股【gǔ】东就其股东资格获得对抗第三人的【de】能力，工商登记对外【wài】具有公示和公【gōng】信【xìn】的效力【lì】。但【dàn】工商登记仅具有证权【quán】性，没有设权性，当股【gǔ】东之间因股东权益产生争议时，公司股东名册【cè】或工商登记不能【néng】成【chéng】为确定【dìng】股【gǔ】东权益的唯【wéi】一【yī】根据【jù】，而【ér】应以【yǐ】股东实际出资额来确定。
三、工商登记不是确认股东资格的法定要件。
裁判要旨：股东身份的确认，应根据当事人的出资情况以及股东
身份【fèn】是否以一定【dìng】的形式为【wéi】公众所认知等因【yīn】素进【jìn】行综【zōng】合【hé】判断。需要考量的因素主要包【bāo】括：1）股东是否【fǒu】有出资合意，2）是否有出资行为【wéi】，3）公司记帐处理【lǐ】，是【shì】否计入【rù】“实收【shōu】资本”。
四、工商登记上的法定代表人不能对抗公司的股东会决议。
裁判【pàn】要旨：工商登记的法定【dìng】代表人对外具有公【gōng】示效力【lì】，如果【guǒ】涉【shè】及公司【sī】以【yǐ】外的第【dì】三人因公司代表权而产生的外部争议，应以【yǐ】工商登记为准。而对【duì】于公司与股东之间因【yīn】法定代表人任免产【chǎn】生的内部争议，则应以有效的【de】股【gǔ】东会任【rèn】免决【jué】议【yì】为准，并在公司【sī】内部产生法定【dìng】代表人【rén】变更的法律效【xiào】果。
五、股东工商登记出资【zī】与【yǔ】实际出【chū】资不符，利润应【yīng】该实际出资【zī】比例分配【pèi】。
裁判【pàn】要旨：工商登记股东出资，但该出资没有实际到位【wèi】或者已到位【wèi】又抽逃，股东也无【wú】权依据工【gōng】商【shāng】登记【jì】的【de】出资【zī】比例享有股【gǔ】东权利。出资取决于股东实缴到【dào】公司【sī】作为【wéi】公司【sī】经营【yíng】资本的资产，而不取决于股东【dōng】的出资是【shì】否经工商登记为注册资本。
六、未经工商登记的隐名股东,也可依法转让股权。
裁判【pàn】要旨：对公【gōng】司【sī】外【wài】部【bù】而言，公【gōng】司的【de】股权应当【dāng】以【yǐ】对外公示的【de】工【gōng】商【shāng】登【dēng】记为准；而在公司内部【bù】，有关隐【yǐn】名股东身份及持股份额之【zhī】约定【dìng】等属于【yú】公司与实际出资人或名义股东【dōng】与实际出资【zī】人之间形成的债权债务的合意，除非【fēi】隐名股东要求【qiú】变更为显【xiǎn】名股东以【yǐ】外，该约定不会引起外界其他法律【lǜ】关【guān】系的变化，亦【yì】不【bú】会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。
隐名股【gǔ】东【dōng】可以依【yī】法转让【ràng】股【gǔ】权。如【rú】股权转【zhuǎn】让的受【shòu】让人明【míng】知其【qí】系隐名股东，且公司及其【qí】他登记股东均未对股权转让提出异议，则《股【gǔ】权转让合同》合法有效。
七【qī】、公司内【nèi】部股权转让自约定成立时【shí】生效，并不以工【gōng】商【shāng】登【dēng】记为准。
裁判要旨：工商登记虽然【rán】具有【yǒu】对外公示的效力【lì】，其中记载的公司股东【dōng】及【jí】相应股权份额信息【xī】，一般应作为法【fǎ】人对【duì】外【wài】交易之基【jī】准，但在公司内【nèi】部涉及【jí】股东【dōng】之【zhī】间的纠纷中，法律并【bìng】未明确规【guī】定未【wèi】经工商登【dēng】记的股权转让约定【dìng】不【bú】产生效力。作为公司内部股东之【zhī】间产生的民事【shì】法律关系，有关股权【quán】转让或份额变【biàn】更【gèng】的约定在股东之间一般自【zì】成立时【shí】起发生效力【lì】。
八、工商登记未变更，不影响作为继承人而继承的股东资格。
裁【cái】判要旨：自【zì】然人股东死亡后，其合【hé】法【fǎ】继承人可以继承股东资【zī】格【gé】；但是【shì】，公司章【zhāng】程另有规定的除【chú】外。因此，如果【guǒ】公司章程对于股权的继承没有做出特殊【shū】规【guī】定，则继【jì】承人【rén】有权继承股东资格。 通【tōng】过继承取得【dé】的股权未做工【gōng】商登记变【biàn】更【gèng】，不影响其【qí】作为继承人而【ér】继承的股东资格。
九、公司法定代表人工商变更，只需要股东表决权过半数同意。
裁判要旨：《公司【sī】法》虽然规定股【gǔ】东会会议作出修【xiū】改公【gōng】司章程、增加或者减【jiǎn】少注册资【zī】本的决议，以【yǐ】及公【gōng】司合并、分立、解【jiě】散或者【zhě】变更公司形【xíng】式的决议，必须经代表三分之二以【yǐ】上表【biǎo】决权的股东【dōng】通【tōng】过。但对于法定代【dài】表【biǎo】人变更事项的决议【yì】，并【bìng】无明确【què】规定【dìng】，而房【fáng】地产【chǎn】公司的章程对此也【yě】未作出特别约定。
十、申请【qǐng】材【cái】料【liào】不【bú】是其本人签【qiān】字或者盖章【zhāng】，请求确【què】认登记行为违法【fǎ】或者撤销登记行为的，并非一定支持。
最高人【rén】民法【fǎ】院办公厅关于印发《关于审理公司登【dēng】记行政案件若【ruò】干问题【tí】的座谈会【huì】纪要》的通知 （法办〔2012〕62号【hào】）：
公司法定代表人、股东等以【yǐ】申请材料不是其本人签字或者盖章【zhāng】为【wéi】由，请求【qiú】确【què】认登记行为违法或者【zhě】撤销登【dēng】记行为的，人民法院原则上【shàng】应按照本【běn】条第一款规定处理【lǐ】，但能【néng】够证明原告【gào】此前已明知该情【qíng】况却【què】未提出异议，并在此基础【chǔ】上从事过相【xiàng】关【guān】管理和【hé】经【jīng】营活动【dòng】的，人民法院对原告的诉讼请求【qiú】一般不予支持【chí】。
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