这事还是【shì】有别【bié】的【de】人会管的，比【bǐ】如公司【sī】的【de】投资人，再比【bǐ】如未来走向【xiàng】资本【běn】市【shì】场过【guò】程【chéng】中的【de】监管机构，都会【huì】有可能要求认缴资本【běn】实际到位，当然如果到【dào】时候发【fā】现【xiàn】实际到位无法达成，可以采用【yòng】减资的方法【fǎ】降【jiàng】低注册资本【běn】，但是这个过程【chéng】费时费力，会严重影响融资及【jí】走入资本市场进程。「假设公司注册资本80万，天使投资人以1，000万【wàn】的估值占比20%增【zēng】资【zī】200万，公【gōng】司注册【cè】资本调整为多少？章程约定中尽可能采用货币资金的出【chū】资方式，公司设立【lì】后注册资【zī】本【běn】没有【yǒu】完全到位前【qián】，注【zhù】意任何一笔股东个人资金进【jìn】入公【gōng】司【sī】都【dōu】一定要【yào】在汇款时注明某某【mǒu】投【tóu】资第三，不到万【wàn】不得已【yǐ】，不要使用投资溢【yì】价资本公积【jī】增资。
注册【cè】资本，可【kě】以说是所有【yǒu】创业者在准备【bèi】创业时要遇到【dào】的第一个与自己专业无关的晦【huì】涩名【míng】词，也是第【dì】一个要与【yǔ】新公司合规化发生关联的事【shì】项【xiàng】，看似是一个小小的【de】数字，其中【zhōng】学【xué】问其实不少。
先普及一下与注册资本相关的基础知识
注册资本是一个公司法概念，按照新修订的《公【gōng】司法【fǎ】》及相关条例【lì】，“注【zhù】册资【zī】本”的【de】登记管理已经【jīng】从“实缴登【dēng】记【jì】制”调整为“认缴登记制”，关于这【zhè】个变化，有几个创业【yè】者【zhě】必须知道的关键信息：
注册资本的实缴【jiǎo】已【yǐ】经没有期【qī】限承诺【nuò】限制，“如果非要【yào】为这个承诺加上【shàng】一个期限”，不要超过公司经营期【qī】限就可以【yǐ】；
注册资本已经没有【yǒu】认缴最低【dī】限额【é】，也就是说理论上“一元公司”可【kě】以存【cún】在，最高也没【méi】有【yǒu】限制【zhì】，土豪随【suí】意！
股东实际缴存【cún】的注册资本【běn】，也就是会【huì】计【jì】上的“实收资本”，不再【zài】是工商登记事项【xiàng】，也不再需要【yào】《验资报【bào】告》。
以上【shàng】的所有信息简化成一句话，貌【mào】似【sì】就是【shì】“啥【shá】都不管了”，不管了【le】真的就可以耍出各种姿势吗？答案是否定【dìng】的，有【yǒu】些【xiē】姿势是要伤筋动骨的笨姿【zī】势！
坑一【yī】：注册资本能写【xiě】多大写多大【dà】，先【xiān】把自己【jǐ】写【xiě】成“亿万富翁”再说
虽然公司法【fǎ】以及工【gōng】商登记不再管【guǎn】实【shí】际缴存资金的环节，但是除非你【nǐ】是【shì】真正的土豪，注册资本不能随便写，写【xiě】多【duō】了惹得【dé】事儿很【hěn】大！
首先，这事还是有别的【de】人会管的，比如公司的【de】投资人，再【zài】比【bǐ】如未【wèi】来走向资本【běn】市场过程中【zhōng】的监管机【jī】构，都会有可能要求认【rèn】缴【jiǎo】资本【běn】实际到位，当然如果到时候发现实【shí】际到位无法达成，可以【yǐ】采用【yòng】减资的方【fāng】法降低注册资本，但是这个过程费时【shí】费【fèi】力，会严重影【yǐng】响融资及走入资本【běn】市场【chǎng】进程；
有朋友说了：没事！先写大点【diǎn】开心开心【xīn】以后再减不迟【chí】，这么做后果【guǒ】真的可【kě】能很严【yán】重。注册资本【běn】是法律上股东承担有限责任【rèn】的承诺，当公司资产不【bú】足以【yǐ】清【qīng】偿公司债务时，股东有义【yì】务【wù】按照承诺的注【zhù】册【cè】资【zī】本清偿【cháng】剩余债务。
最近，上海法【fǎ】院已经【jīng】有判例，要求【qiú】在【zài】经济纠纷【fēn】诉讼中败诉【sù】公司的股东实缴【jiǎo】补足注【zhù】册资本后承担【dān】赔偿【cháng】责任【rèn】，什么意思？说白了，吹牛是要付出代价的！你写1个亿的注册【cè】资本【běn】你就要【yào】承担1个【gè】亿限额内的责任！对于大多数人，这相当于有限【xiàn】责【zé】任【rèn】变成【chéng】无限责任了【le】！
坑二：注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资
有的创业者【zhě】，或者自己琢磨，或者在某些“专家”的建议下，在注【zhù】册资本中设置用自己持【chí】有【yǒu】的软件著作权、专利权等非货币资【zī】产出资【zī】，觉【jiào】得通【tōng】过加大点资产评估值【zhí】在不掏钱的情况下占有较【jiào】大比例股份挺合【hé】适【shì】。
实际上，从税法角度看，个人以非货币【bì】资产【chǎn】出资的分解动作【zuò】是个人转让【ràng】非【fēi】货币资【zī】产和投【tóu】资同时发生，应按照“财产转让所得【dé】”项目计【jì】算缴纳个人所得【dé】税（具体见【jiàn】财税〔2015〕41号文件）。虽然这个【gè】税务规定在执行【háng】层面【miàn】有些【xiē】争【zhēng】议【yì】，甚至有“专家【jiā】”已【yǐ】经上【shàng】升到“堵上创【chuàng】新之路”的高度，但是老祖宗一直教育我们“不要【yào】一棵树上吊死”，请三【sān】思有必要一定【dìng】要用【yòng】非货币资【zī】产出资【zī】吗【ma】？
况且【qiě】，即使税交了出资完成了，这些非货币资【zī】产入账【zhàng】后【hòu】就变成了公司资产，正【zhèng】常的话需要分期折旧摊销【xiāo】，变成了公司的成【chéng】本费【fèi】用，直接了增加了公司【sī】会计报【bào】表盈【yíng】利的负【fù】担【dān】。
坑三：用投资人的投资估值溢价增资。
在会计上，投【tóu】资【zī】人的投资估值溢价【jià】需【xū】要计入“资本公【gōng】积”科目，在这里先【xiān】普及一下计算方法。
「假设公【gōng】司注册资【zī】本80万，天【tiān】使【shǐ】投【tóu】资人以1,000万的估【gū】值占比20%增资【zī】200万，公司注册资本调整为多【duō】少？这200万有多少【shǎo】计入【rù】“实收资本”，有多少计入“资本公积”？」
让我们用小学数学方法算一下：
设【shè】天使投【tóu】资人【rén】需要【yào】计入“实收资本”的金额为X，则X/(80+X)=20%，经缜密计算得X=20。答案就是，注册资本调整为80+20=100万【wàn】，天使【shǐ】投资人的投资中20万计【jì】入“实收【shōu】资本”，180万计入“资本公【gōng】积【jī】”。
“资本公积”的“公”字很重要【yào】，从字面上看就能看出是所有股【gǔ】东共享的【de】资本性积累【lèi】。是【shì】的，这180万【wàn】是大家的了【le】！是【shì】大家的了就【jiù】可以任性使了吗？不【bú】是！如果【guǒ】这180万用【yòng】于转增注册资本，从税法上【shàng】的分【fèn】解动作是先分后投，听到【dào】了吗【ma】，分【fèn】钱了请缴税！
坑四：找人垫资
这个实在不【bú】想【xiǎng】再多【duō】说了，“脱裤子放P”这么粗【cū】俗的语言我真的说不出【chū】口【kǒu】！
好了，笨姿势说完，现在说一下初创注册资本的正确姿势
第一，注【zhù】册资本【běn】登记时切记量力而行【háng】，匹配自己的【de】当期资金能力【lì】或可预期资金能【néng】力，为【wéi】未来的资本【běn】运作和经营【yíng】运行降低压力，如【rú】果一时头脑发【fā】热已经写【xiě】的很大【dà】，且实缴出资承诺预期无法完成【chéng】，那就“姿【zī】势不【bú】对，起来重【chóng】睡”~尽快减资【zī】；
第二，章程约【yuē】定中尽可能采用【yòng】货币【bì】资金的出【chū】资方式，公司【sī】设【shè】立【lì】后注【zhù】册资本【běn】没有完全到位前，注意【yì】任何一笔股东个人资金进【jìn】入公司【sī】都一定要【yào】在汇款时注明“某某投【tóu】资第三，不到万不得已，不要【yào】使用【yòng】投资溢价“资本公积”增【zēng】资。
注【zhù】册资本，可能【néng】是创【chuàng】业者遇到的第一【yī】个坑，看似简单实操复杂，采【cǎi】用“正确姿势”十分重要，传统的工【gōng】商【shāng】注册【cè】代【dài】理机构的【de】不【bú】一定能给出太多专【zhuān】业【yè】意见，如果遇到难点【diǎn】问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。
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