在股权【quán】变【biàn】更中，出让股权的主体应当【dāng】是【shì】公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也【yě】可以是股【gǔ】东【dōng】外的第【dì】三人。股【gǔ】东在对外转让【ràng】股权签订股权变更【gèng】协议前要征求其他股东意见，其【qí】他股东在【zài】同等条件下，放弃【qì】优先购买【mǎi】权时，才能向股【gǔ】东【dōng】外第三人转【zhuǎn】让。股【gǔ】权变更协议【yì】受【shòu】让方应当通过审阅【yuè】转让股权【quán】的股东【dōng】所在公司的公司章程【chéng】、营业执照、税务【wù】登记证、董【dǒng】事会决议、股东会决议【yì】等必要的【de】文件，对转让股权的股东所在【zài】公司的股权结构作详尽了解。应注【zhù】意【yì】所受让的【de】股权【quán】是否存在出资不到位【wèi】(违约【yuē】)的瑕【xiá】疵，即股权变【biàn】更协议中的股东出资不按时【shí】、足额缴纳。
每一家公【gōng】司成【chéng】立之后应【yīng】该【gāi】都不止是【shì】一【yī】个股东，在【zài】经营的过程中【zhōng】为【wéi】了能让公司更好【hǎo】的发展，可【kě】能就会有多个股东的出现，这时候就涉及到公司股东变更的问题【tí】。由【yóu】于股权变【biàn】更过程中存在诸多不确定【dìng】因素，小小的股权【quán】变更协议书可能【néng】存在巨【jù】大风险，如【rú】何识别这些风险呢？下【xià】面我们【men】就来看看注意事项都有【yǒu】哪【nǎ】些？
1、签订股权变更协议的主体
在股权变更中【zhōng】，出【chū】让股【gǔ】权的主体【tǐ】应当是公【gōng】司的股东，受让方可以【yǐ】是【shì】原公司的【de】股东，也可【kě】以【yǐ】是股东外的【de】第三人。在实践中，一些公司股东【dōng】是以公司名义签订的【de】股权 转让协议，这会造成签约主体的混淆【xiáo】。另外【wài】，如果【guǒ】受让方是公【gōng】司，要考虑是否需要经过【guò】股东会决议通过：如【rú】果是自然【rán】人，则要审查【chá】其是否已【yǐ】注册过一人有限责【zé】任公【gōng】司。
2、股东会或其他股东的决议或意见
股东【dōng】在对【duì】外转让股权【quán】签订股权【quán】变更协议前要征求其他【tā】股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购【gòu】买权时，才能向股【gǔ】东外第【dì】三人转让。同时【shí】，还需注【zhù】意其它法【fǎ】 定【dìng】前置程序的【de】履行，否则会出现无效的法律后【hòu】果。另外，无论是【shì】开【kāi】股东会决议还是单【dān】个股东的意见，均要【yào】形成书面材【cái】料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷【fēn】产生。
3、对前置审批程序的关注
一些股【gǔ】权变【biàn】更协议还要涉及到主【zhǔ】管部门的【de】批【pī】准，如【rú】国有股权、或外资企业股【gǔ】权变更等。
4、明晰股权结构
股权【quán】变【biàn】更协【xié】议受让【ràng】方应当通过审阅转【zhuǎn】让股权【quán】的股东所在公司的【de】公司【sī】章程、营业【yè】执【zhí】照、税务登记证、董事会【huì】决议【yì】、股东会【huì】决议等【děng】必要的【de】文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。
5、股权变更协【xié】议受让人应认真分析受让【ràng】股权【quán】所在【zài】公司的经营状况及财【cái】务状况
(1)考察企业生产经营情况。
(2)分析企业财务状【zhuàng】况：要【yào】求企【qǐ】业提供近【jìn】两【liǎng】年【nián】的审【shěn】计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情【qíng】况：核实【shí】企业所有者权【quán】益是如何形【xíng】成【chéng】的：判【pàn】断企【qǐ】业的盈利能力、偿债能力。
(3)企业的纳税情况查看。
6、股【gǔ】权变【biàn】更【gèng】协议受【shòu】让人应【yīng】尽量了解所受让股权的相关信息，以确定【dìng】是否存在瑕疵【cī】
(1)应注意所受让【ràng】的股权是否【fǒu】存在出【chū】资不实的瑕疵，即非【fēi】货币财产的实【shí】际价额显【xiǎn】著低【dī】于认缴出【chū】资额【é】。
(2)应注意所【suǒ】受让的股【gǔ】权【quán】是否存在出【chū】资不到位【wèi】(违【wéi】约)的瑕疵，即股权变【biàn】更协议中的【de】股东出资不【bú】按时、足额缴纳。
(3)应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。
7、股权变更协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证
(1)股权变更协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。
(2)股权变【biàn】更协议出让方应当要求受让【ràng】方作【zuò】出如下承【chéng】诺与保证【zhèng】。
8、股权变更协议应及时办理工商变更登记手续。
外企办理股权变更的7个注意事项
股权【quán】变更是【shì】依【yī】照中【zhōng】国法律在【zài】中国境内【nèi】设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业(以【yǐ】下统称【chēng】为外商投~资企业)的投~资者将其在【zài】企业的【de】出资【zī】(包【bāo】括【kuò】提供合作条件【jiàn】)份额(以下【xià】称为股权)转【zhuǎn】让给他人的法律行为。
1、除非外方股东【dōng】向中方股东转让【ràng】其全部股权【quán】(即【jí】企【qǐ】业转变为内资企业【yè】)，股权变更不得导致外方【fāng】股东的【de】出资比例低于企业注册资本的25%。
2、外【wài】商投【tóu】~资企【qǐ】业【yè】通过股【gǔ】权【quán】变【biàn】更转变为内资企业【yè】的，未经国家授权投~资的机构或者授权的【de】部门【mén】批【pī】准，不得由一个中方股东申请变更登记为有限责任公【gōng】司。
3、股权变更【gèng】要【yào】遵照《外【wài】商投~资产【chǎn】业指导目【mù】录》和外【wài】商【shāng】投~资企业法规的有关规定，对不允许【xǔ】外商独资经营的产业，股权【quán】变更不得【dé】导致【zhì】中外合资、合作经营企【qǐ】业变更为外商独资经营企业：需由中方【fāng】控股或【huò】主导【dǎo】地位【wèi】的产业，股权变更不得导致外【wài】方股东占控股或占主导地位。
4、根据《中华人民共和【hé】国【guó】公司法》有关规定【dìng】，不属于国务-院规【guī】定的投~资【zī】公司【sī】和控股公司的新的中【zhōng】方股东【dōng】[有限责任公司、股份有【yǒu】限公司(含【hán】外商【shāng】投~资企业【yè】)]，其【qí】累【lèi】计对外投~资额不得超过本【běn】公【gōng】司的【de】净资产【chǎn】的50%。
5、股【gǔ】权变更审批时应当【dāng】注意，外国人或法人继承股权【quán】的【de】，应经过律师见【jiàn】证或法【fǎ】院见证。债权人继【jì】承【chéng】股权【quán】的，应当要【yào】持有经过公证【zhèng】或律师见【jiàn】证的债权人与原投~资【zī】者【zhě】签订的继承协议，或持有已发生法【fǎ】律效力的【de】判决书。
6、股权变【biàn】更其【qí】法【fǎ】律依据是由公司法第.一百八十四条及第.一【yī】百八【bā】十五条规定演变来的。大家不妨多【duō】研究一下【xià】这【zhè】两个条【tiáo】款的规【guī】定。这两个条款有【yǒu】明确规定【dìng】合并【bìng】及分【fèn】立的法定程【chéng】序及要件，在审批时应注意要求提交合并【bìng】或分【fèn】立所需要【yào】的文【wén】件【jiàn】。
7、股权变更情【qíng】形是：企【qǐ】业投~资者不履行企【qǐ】业合【hé】同、章程规【guī】定【dìng】的出资义务，经审【shěn】批【pī】机关批【pī】准，更换投~资者或者变更股权。这里要注意的是：不履行【háng】企业合【hé】同、章程规定的出资义【yì】务包【bāo】括不履行出【chū】资义【yì】务和不完【wán】全履【lǚ】行出资义务。这一【yī】种的股权变更难【nán】度比较【jiào】大。
以上的【de】几【jǐ】点就是公司【sī】股东【dōng】变【biàn】更时【shí】可能会出现的一些问题，如果大【dà】家【jiā】要进行【háng】股【gǔ】东变更，那提前不妨【fáng】来【lái】详细做做【zuò】了解，以上的信息可能对【duì】大家的工作会有所帮助，避免风险，才是对公司的【de】帮助。
